La Loi de Finances a tranché : le régime de l’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter change profondément de nature.
Pour rappel : qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession consiste, pour un actionnaire, à apporter les titres d’une société à une holding qu’il constitue et dont il conserve le contrôle, préalablement à leur cession.
Régime fiscal applicable à l’apport :
Au moment de l’apport :
- La plus-value bénéficie d’un report d’imposition.
- La plus-value est déterminée à la date de l’apport : différence entre la valeur d’apport des titres et leur prix d’acquisition.
- Elle sera en principe imposée lors de la survenance d’un événement mettant fin au report.
- Le taux applicable est celui en vigueur au jour de l’apport (PFU ou barème progressif sur option).
Quand le report prend-il fin ?
Le report d’imposition cesse :
- En cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, ou
- En cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des tires apportés :
- si l’opération intervient dans les 3 ans suivant l’apport,
- SAUF si la holding s’engage à réinvestir dans les 3 ans au moins 70 % du prix de cession dans une activité économique éligible. Les biens ou titres financés grâce au réinvestissement de 70 % doivent être conservés par la holding pendant au moins 5 années à compter de leur acquisition.
Qu’est-ce qu’un réinvestissement éligible ?
Le réemploi peut prendre la forme de :
L’acquisition d’une fraction du capital d’une société opérationnelle exerçant une activité éligible, avec prise de contrôle
- La souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une société opérationnelle éligible ;
- Le financement de moyens permanents d’exploitation ;
- La souscription de parts ou actions de fonds type FCPR, FPCI, SCR ou SLP.
📊 Les 3 chiffres qui changent tout
- 70 % de remploi (vs 60 % auparavant)
- 3 ans pour investir (vs 2)
- 5 ans de conservation minimum (vs 1)
Concrètement : 30 % de cash maximum. 70 % à investir et immobilisés pendant 5 ans.
Ce que ça signifie vraiment :
L’apport-cession n’est plus un outil d’optimisation court terme. C’est désormais :
- Un outil d’investissement long terme
- Un produit tunnel
- Une logique proche du Private Equity
L’État a clairement fermé la porte aux stratégies opportunistes.
Le vrai sujet : la liquidité
- Moins de cash.
- Plus de blocage.
- Moins d’arbitrages possibles.
La performance dépendra directement de la qualité des investissements sélectionnés.
Il n’y a plus de droit à l’erreur.
Le piège des 3 ans : Oui, vous avez plus de temps pour investir
Mais attention :
- l’inflation 📉
- la pression fiscale 📊
- les décisions précipitées en fin de période ⏰
La bonne stratégie : investir progressivement, avec méthode, et surtout pas dans l’urgence.
Notre analyse :
C’est une réforme structurante.
Elle met fin aux logiques opportunistes et oblige à :
- Penser long terme
- Investir dans l’économie réelle
- Structurer son patrimoine avec rigueur
L’apport-cession n’a pas disparu. Il a simplement changé de philosophie. Et désormais, la clé n’est plus l’ingénierie juridique. C’est la qualité de la stratégie d’investissement. 🚀
